中外合資經(jīng)營企業(yè)合同范本（草案）  　　　　　　 （方案三：　適用于合資舉辦工程承包和咨詢服務(wù)等公司）  　　目　　　錄  　　序　　言  　　第一章　合營公司的組成  　　第二章　營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容  　　第三章　投資總額及資本轉(zhuǎn)讓  　　第四章　利潤分配及虧損負(fù)擔(dān)  　　第五章　合營期限，終止合同及財(cái)產(chǎn)清算  　　第六章　合營各方責(zé)任  　　第七章　董事會(huì)  　　第八章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)  　　第九章　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度  　　第十章　勞動(dòng)管理  　　第十一章　技術(shù)和服務(wù)的提供  　　第十二章　納稅  　　第十三章　保險(xiǎn)  　　第十四章　違約責(zé)任  　　第十五章　不可抗力  　　第十六章　爭議的解決  　　第十七章　適用法律  　　第十八章　合同的變更與解除  　　第十九章　合同的生效及其它  　　序　　　　言  　　中國技術(shù)進(jìn)口總公司和　　　 國　　　 公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商同意在中華人民共和國　　省　　市共同投資，聯(lián)合經(jīng)營　　　　　公司．  　　第一章　　合營公司的組成  　　１·１　合營各方為：  　　中國技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡稱甲方）在中國　　　注冊(cè)登記，其法定地址在中國　　　 省　　　市　　　街　　　號(hào)；法定代表：姓名　　　職務(wù)　　　國籍　　　 ．　　　　　　國　　　　 公司（以下簡稱乙方）在　　　國　　　　地登記注冊(cè)，其法定地址在　　國　　　　　 地；法定代表：姓名　　　職務(wù)　　 國籍　　　 ．（如合營為多方者，可稱丙，丁······方）．  　　１·２　合營公司的中文名稱為：　　　　　　　　　　外文名稱為：　　　　　　　　　　　　　　 合營公司的法定地址在合營公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，經(jīng)有關(guān)～批準(zhǔn)后，可在國外或其它地方設(shè)立分支機(jī)構(gòu)或辦事處．  　　１·３　合營公司是在中國境內(nèi)設(shè)立的合資經(jīng)營有限公司，是中國的法人．公司的一切經(jīng)營活動(dòng)必須遵守中國的法律，法令和條例的規(guī)定．  　　第二章　營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容  　　２·１　營業(yè)范圍：  　　合營公司將承擔(dān)下列各類項(xiàng)目的工程承包或咨詢服務(wù)：  　　煤礦，冶金，石油，交通運(yùn)輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類項(xiàng)目的附屬項(xiàng)目等．  　　２·２　服務(wù)內(nèi)容：  　　合營公司在其營業(yè)范圍內(nèi)，將為客戶提供下列各類服務(wù)：  　　２·２·１工礦企業(yè)工程項(xiàng)目的新建，改建，擴(kuò)建和技術(shù)改造，發(fā)展規(guī)劃設(shè)計(jì)． 　　２·２·２初步可行性分析  　　２·２·３可行性研究  　　２·２·４項(xiàng)目評(píng)價(jià)  　　２·２·５選擇土建施工部門  　　２·２·６土建工程的施工監(jiān)督  　　２·２·７培訓(xùn)技術(shù)人員，管理人員  　　２·２·８技術(shù)轉(zhuǎn)讓  　　２·２·９董事會(huì)批準(zhǔn)的其它服務(wù)項(xiàng)目  　　（注：可根據(jù)具體情況訂立）  　　２·３　合營公司將根據(jù)上述服務(wù)范圍，類別及公司營業(yè)計(jì)劃，尋求承擔(dān)中國國內(nèi)或國外項(xiàng)目．  　　第三章　投資總額及資本轉(zhuǎn)讓  　　３·１　合營公司的注冊(cè)資本為　　　　　元（人民幣或雙方商定的一種外幣）　　其中甲方出資　　　　　 元．占注冊(cè)資本　　　％　　　　乙方出資　　　　　 元．占注冊(cè)資本　　　％  　　３·２　甲乙雙方將以下列方式作為出資  　　甲方：現(xiàn)金　　　　　元，專有技術(shù)使用費(fèi)　　　　　元．共　　　　　　　 元．  　　乙方：現(xiàn)金　　　　　元．機(jī)械設(shè)備　　　　　 元．專有技術(shù)使用費(fèi)　　　 元  　　其他　　　　　　　　　　元．共　　　　　　　　 元．  　　３·３　合營各方在合營公司獲得營業(yè)執(zhí)照后　　　天內(nèi)，分期繳足投資資金，其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：······  　　任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳按１４·３條辦理．  　　３·４·１　注冊(cè)資本的增加轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì)通過．并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)．  　　３·４·２　合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額．需經(jīng)公司他方同意．公司他方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份．公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件．不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件優(yōu)惠．  　　第四章　利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)  　　４·１　合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會(huì)決定扣除公司的儲(chǔ)備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險(xiǎn)．  　　４·２　合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以公司注冊(cè)資本為限．  　　第五章　合營期限，終止合同及財(cái)產(chǎn)清算  　　５·１　合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開始營業(yè)，合營期限為　　 年，合營期滿合營合同自行終止．  　　５·２　如合營各方一致同意，延長合營期限，應(yīng)在合營公司期滿前６個(gè)月，向有關(guān)機(jī)構(gòu)提出延長合營期限的申請(qǐng)，每次延長以　年為限．  　　５·３　合營公司期限屆滿或提前解散時(shí)．董事會(huì)應(yīng)指定一個(gè)清算委員會(huì)．清算委員會(huì)可包括或由全體董事組成．并按照中國的有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度訂立公司清算計(jì)劃．妥善進(jìn)行清算．合營公司的全部財(cái)產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù)．履行賠償義務(wù)支付清算費(fèi)用后．所余全部財(cái)產(chǎn)均應(yīng)依雙方在注冊(cè)資本中所占的投資比例進(jìn)行分配．  　　第六章　合營各方的義務(wù)  　　６·１　甲方責(zé)任：  　　６·１·１按照３·３條的規(guī)定，按時(shí)提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本．  　　６·１·２協(xié)助合營公司在中國注冊(cè)并取得營業(yè)執(zhí)照．  　　６·１·３按照合營公司的營業(yè)計(jì)劃．為合營公司提供國內(nèi)外工程項(xiàng)目．  　　６·１·４協(xié)助合營公司在當(dāng)?shù)卣惺沼薪?jīng)驗(yàn)的和合格的經(jīng)營管理人員，工程技術(shù)人員及工人．  　　６·１·５協(xié)助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續(xù)． 　　６．１．６負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜．  　　６·２　乙方責(zé)任  　　６·２·１按照３·３條的規(guī)定提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本．  　　６·２·２按照１１·１條及附件的規(guī)定．提供適用及先進(jìn)的技術(shù)．乙方應(yīng)盡最大努力取得所需要的出口許可證．（詳見附件）．  　　６·２·３按照合同規(guī)定．向合營公司提供有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員及高級(jí)管理人員．  　　協(xié)助合營公司聘請(qǐng)國外有關(guān)高級(jí)工程技術(shù)及管理人員．  　　６·２·４培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員，管理人員及其他工作人員．  　　６·２·５按照合營公司的營業(yè)計(jì)劃，尋找國外有關(guān)工程項(xiàng)目．  　　６·２·６辦理合營公司委托的其它事宜．  　　６·３　免責(zé)范圍：  　　合營各方除按合同規(guī)定享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)外，對(duì)于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關(guān)的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向?qū)Ψ截?fù)責(zé)．  　　第七章　董事會(huì)  　　７·１　合營公司設(shè)立董事會(huì)．董事會(huì)為合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)．董事會(huì)由　　 名董事組成．其中甲方　　名；乙方　　名；董事長由甲方委派；設(shè)副董事長　　 名．由　方委派．  　　７·２　董事長，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿后，如獲繼續(xù)委派可以連任．  　　任何一方可以隨時(shí)更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方．  　　７·３　董事會(huì)的職權(quán)，決議程序及董事會(huì)的召開均按合營章程的規(guī)定執(zhí)行．   　　第八章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)  　　８·１　合營公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制．設(shè)總經(jīng)理一名由　方推薦．副總經(jīng)理　名．由甲方推薦　名．乙方推薦　名．正副總經(jīng)理任期為　年．  　　８·２　總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作．副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作．合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要下設(shè)部門經(jīng)理．負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作．并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)．  　　８·３　正副總經(jīng)理由合營公司董事會(huì)任命和免職．正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)．各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命．  　　第九章　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度  　　９·１　合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定．結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定．合營公司注冊(cè)登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)務(wù)部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案．  　　合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶．  　　９·２　合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個(gè)會(huì)計(jì)年度．公司會(huì)計(jì)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時(shí)用甲乙雙方同一種外國文字書寫）．  　　９·３　合營公司設(shè)總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師各一名．總會(huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程的規(guī)定執(zhí)行．總會(huì)計(jì)師由　方推薦．副總會(huì)計(jì)師由　方推薦．總會(huì)計(jì)師副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命．  　　第一章　勞動(dòng)管理  　　１０·１　合營公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動(dòng)保護(hù)，勞動(dòng)保險(xiǎn)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜．均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和董事會(huì)與合營公司工會(huì)簽訂的勞動(dòng)合同辦理，勞動(dòng)合同訂立后．即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案．   　　１０·２　甲乙雙方推薦及聘用的高級(jí)管理人員．高級(jí)工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題由董事會(huì)討論決定．  　　第十一章　技術(shù)和服務(wù)的提供  　　１１·１　合營雙方長期合作的一個(gè)重要目的，是由雙方向合營公司提供先進(jìn)和適用的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，推動(dòng)合營公司業(yè)務(wù)，使其在國內(nèi)獲得卓越顯著的經(jīng)濟(jì)效益．在國際市場上獲得較強(qiáng)的競爭能力．技術(shù)和服務(wù)的提供將與公司從事的項(xiàng)目相結(jié)合，并支持項(xiàng)目的實(shí)施．公司還將根據(jù)具體情況制訂培訓(xùn)計(jì)劃．使其公司有關(guān)職員能成功地運(yùn)用這些先進(jìn)技術(shù)．技術(shù)和服務(wù)的提供方式．具體內(nèi)容，費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等詳見附件．   　　１１·２　合營公司與合營雙方簽訂的有關(guān)技術(shù)或服務(wù)協(xié)議．其期限為　　年．協(xié)議期滿后．合營公司仍有權(quán)使用這些技術(shù)．  　　第十二章　納　　稅  　　１２·１　合營公司按照中華人民共和國有關(guān)稅法規(guī)定交納各種稅金．  　　１２·２　合營公司的職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》交納各種稅金．  　　第十三章　保　　險(xiǎn)  　　１３·１　合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均向中國人民保險(xiǎn)公司投保．由公司經(jīng)理向董事會(huì)提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃．經(jīng)董事會(huì)討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)．  　　第十四章　違約責(zé)任  　　１４·１　合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件．造成合營另一方損失時(shí)．受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施．補(bǔ)救措施采取后尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的．另一方仍有權(quán)要求賠償損失．  　　１４·２　合營一方因違反合同而承擔(dān)的賠償責(zé)任．應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數(shù)額的違約金，其違約金的計(jì)算方法如下······  　　１４·３　合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息．從逾期第一個(gè)月起；······  　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付．  　　第十五章　不可抗力  　　１５·１　合營雙方因不可抗力事件（地震，臺(tái)風(fēng)，水災(zāi)，火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下不作為違約處理．   　　１５·１·１　不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因．  　　１５·１·２　受事件影響的一方在該事件發(fā)生的情況下．已經(jīng)采取了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧?nbsp; 　　１５·１·３　受事件影響的一方．在遭受事件時(shí)，已立即通知合營他方．并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故情況，及處理結(jié)果和遲延履行或無法履行本合同的理由．并由該事故發(fā)生地的合法公證機(jī)關(guān)出具證明．  　　１５·２　一旦事件影響已克服或處理結(jié)束．受事件影響的一方必須立即通知合營他方．  　　第十六章　爭議的解決  　　１６·１　合同發(fā)生爭議時(shí)，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商或第三者調(diào)解解決．當(dāng)事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁．在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序．在其它機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該機(jī)構(gòu)的仲裁程序．   　　１６·２　仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方都有約束力． 　　仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁裁定．  　　第十七章　適用法律  　　１７·１　本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄．  　　第十八章　合同的變更與解除  　　１８·１　經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協(xié)議方能有效．  　　合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者．違反上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效．  　　　前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規(guī)定，應(yīng)由國家批準(zhǔn)成立的合營合同，應(yīng)經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效．  　　１８·２　有下列情形之一的，合營一方有權(quán)通知他方解除合同．  　　１８·２·１　企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；  　　１８·２·２　另一方違反合同，以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益． 　　１８·２·３　另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同．  　　１８·２·４　發(fā)生不可抗力事件．致使合同的全部義務(wù)不能履行；  　　１８·２·５　合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現(xiàn)．  　　１８·３　有下列情況之一的合同即告解除．  　　１８·３·１　仲裁機(jī)構(gòu)裁決或法院判決終止合同；  　　１８·３·２　雙方商定同意解除合同．  　　１８·４　在合營合同解除時(shí)．雙方有義務(wù)完成合營公司正在進(jìn)行的項(xiàng)目．  　　第十九章　合同生效及其它  　　１９·１　按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)．  　　１９·２　本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)　　批準(zhǔn)方能生效．  　　１９·３　本合同于一九八　年　　月　　　日由甲，乙雙方的授權(quán)代表在地簽字．  　　中國技術(shù)進(jìn)口總公司　　　　　　　　　　　　 國　　　　　　　公司  　　代表簽字：　　　　　　　　　　　　　　　 代表簽字：  　　甲方見證人（簽字）　　　　　　　　　　　 乙方見證人（簽字）  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年　　月　　　日